根據(jù)杭州鍋爐集團股份有限公司（以下簡稱“杭鍋股份”或“公司”）為公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“本次發(fā)行”）之目的，本補充法律意見書（三）旨在針對公司涉及“金屬建筑裝飾材料制造”的相關(guān)業(yè)務(wù)板塊，進行專項的法律核查與分析。本意見基于中國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件，并結(jié)合公司的具體情況出具。

一、 金屬建筑裝飾材料制造業(yè)務(wù)的法律主體與資質(zhì)

經(jīng)核查，杭鍋股份旗下從事金屬建筑裝飾材料制造業(yè)務(wù)的子公司/業(yè)務(wù)單元（以下簡稱“該業(yè)務(wù)單元”）已依法設(shè)立并有效存續(xù)，其《營業(yè)執(zhí)照》所載經(jīng)營范圍包含“金屬建筑裝飾材料制造、銷售”等相關(guān)內(nèi)容，符合法律法規(guī)對市場主體經(jīng)營范圍的強制性規(guī)定。該業(yè)務(wù)單元已取得開展生產(chǎn)經(jīng)營活動所必需的各項前置及后置行政許可與備案，包括但不限于建設(shè)項目環(huán)境影響評價批復(fù)與驗收、排污許可、安全生產(chǎn)相關(guān)許可等，相關(guān)資質(zhì)證書均在有效期內(nèi)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動具備合法的資質(zhì)基礎(chǔ)。

二、 資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)與核心技術(shù)

1. 資產(chǎn)權(quán)屬：該業(yè)務(wù)單元用于金屬建筑裝飾材料制造的主要土地使用權(quán)、房屋建筑物、關(guān)鍵生產(chǎn)設(shè)備等資產(chǎn)，其權(quán)屬證書齊備，所有權(quán)或使用權(quán)清晰，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在的重大權(quán)屬爭議。相關(guān)資產(chǎn)的取得方式合法合規(guī)，抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制情況已依法披露。

1. 知識產(chǎn)權(quán)：該業(yè)務(wù)單元在金屬建筑裝飾材料（如金屬幕墻板、復(fù)合裝飾板等）的制造工藝、表面處理技術(shù)、產(chǎn)品設(shè)計等方面擁有多項專利（包括發(fā)明專利與實用新型專利）及專有技術(shù)。經(jīng)查，上述知識產(chǎn)權(quán)均為該業(yè)務(wù)單元自主研發(fā)取得或通過合法途徑受讓，權(quán)屬明確，且已履行必要的登記或備案手續(xù)。截至目前，未發(fā)現(xiàn)存在侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的重大訴訟或仲裁，也未收到重大的知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)指控。

三、 重大合同與合規(guī)經(jīng)營

1. 業(yè)務(wù)合同：該業(yè)務(wù)單元與主要供應(yīng)商簽訂的原材料采購合同、與主要客戶簽訂的產(chǎn)品銷售合同均系雙方真實意思表示，合同內(nèi)容未違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合同履行不存在重大法律障礙或違約風險。重大長期合同的持續(xù)履行能力對本次發(fā)行不構(gòu)成實質(zhì)性不利影響。

1. 環(huán)保與安全生產(chǎn)：該業(yè)務(wù)單元的生產(chǎn)過程涉及金屬加工、表面處理等環(huán)節(jié)，其已建立相應(yīng)的環(huán)境保護與安全生產(chǎn)管理制度。根據(jù)相關(guān)主管部門出具的證明文件及核查，該業(yè)務(wù)單元近三年未因環(huán)境違法行為受到重大行政處罰，能夠遵守國家及地方環(huán)保法規(guī)；安全生產(chǎn)狀況符合國家規(guī)定，未發(fā)生重大安全生產(chǎn)事故。本次發(fā)行募集資金如涉及該業(yè)務(wù)單元的相關(guān)項目，已按規(guī)定完成或正在辦理環(huán)評手續(xù)。

1. 勞動用工：該業(yè)務(wù)單元與員工簽訂的勞動合同規(guī)范，社會保險及住房公積金的繳納符合當?shù)胤煞ㄒ?guī)要求，近三年未發(fā)生重大的勞資糾紛或群體性事件。

四、 關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭

該業(yè)務(wù)單元與杭鍋股份控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易（如有），均已按照《公司章程》及關(guān)聯(lián)交易決策制度履行了必要的審議程序，交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易損害公司及其他股東利益的情形。經(jīng)核查，控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)未從事與杭鍋股份金屬建筑裝飾材料制造業(yè)務(wù)構(gòu)成實質(zhì)性同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)，相關(guān)避免同業(yè)競爭的承諾持續(xù)有效。

五、 訴訟、仲裁與行政處罰

截至本意見出具之日，該業(yè)務(wù)單元不存在對本次發(fā)行構(gòu)成實質(zhì)性不利影響的未決重大訴訟、仲裁案件。近三年亦未因違反工商、稅務(wù)、質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督、環(huán)保、安全生產(chǎn)等方面法律法規(guī)而受到重大行政處罰。

六、 結(jié)論意見

本所律師認為：

杭鍋股份旗下金屬建筑裝飾材料制造業(yè)務(wù)單元作為合法存續(xù)的經(jīng)營主體，其業(yè)務(wù)運營所需的各項資質(zhì)完備有效；相關(guān)資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰；重大合同履行正常；在環(huán)保、安全生產(chǎn)、勞動用工等方面符合相關(guān)法律法規(guī)的要求；涉及的關(guān)聯(lián)交易已規(guī)范履行程序，不存在對本次發(fā)行構(gòu)成重大法律障礙的同業(yè)競爭；亦不存在未披露的重大訴訟、仲裁或行政處罰事項。

該業(yè)務(wù)板塊的合法合規(guī)運營，為杭鍋股份整體經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定性提供了支持，不對本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券構(gòu)成法律上的實質(zhì)性障礙。

（注：本意見書基于特定基準日的事實與法律狀態(tài)出具，僅供杭鍋股份本次發(fā)行之目的使用，不得用作任何其他用途。）